Regard d'experts

Vendre une société – Ce qu’il faut faire… et ne pas faire

Pour de nombreux entrepreneurs, vendre la société qu’ils ont fondée ou dont ils ont hérité, que ce soit à un concurrent ou à un fonds d’investissement, est une décision difficile à prendre. Forte de son expérience, notre équipe Corporate Advisory recommande certaines choses à faire et à ne pas faire.

Pour de nombreux entrepreneurs, vendre la société qu’ils ont fondée ou dont ils ont hérité, que ce soit à un concurrent ou à un fonds d’investissement, est une décision difficile à prendre. Généralement, il s’agit même d’un processus complexe à envisager, d’un saut dans l’inconnu pour des entrepreneurs qui font souvent face à la première vente de leur vie et potentiellement à la dernière.

Étonnamment, trouver le meilleur prix de vente est rarement la préoccupation majeure du vendeur. Car il s’agit aussi de trouver le bon partenaire prêt à s’engager sur la pérennité de l’activité ou d’un nom, des emplois et des relations bâties au fil du temps avec les clients et les fournisseurs.

C’est la raison pour laquelle être accompagné par le bon conseil peut faire la différence : un conseil qui soit capable de placer, outre les questions financières, les questions opérationnelles et personnelles au centre des discussions.

Forte de son expérience en la matière, notre équipe a pu dresser une liste des choses « à faire et à ne pas faire » lorsqu’on envisage de céder son entreprise.

À FAIRE

  • Connaître son secteur, ses concurrents, ses points forts et ses points faibles. Tout acheteur potentiel veut voir un vendeur qui maîtrise parfaitement le moindre élément de son activité, quelle que soit la taille de l’entreprise.
  • Faire preuve de curiosité, et rencontrer personnellement non seulement les clients, mais aussi les fournisseurs, les concurrents et... les acheteurs potentiels. L’établissement d’un réseau est la clé du succès.
  • Séparer propriété et gestion : mettre en place une organisation solide, avec des dirigeants formés et prêts à prendre les rênes de l’entreprise. Pour les plus petites entités, la polyvalence des collaborateurs peut s’avérer être un atout. Veiller à la clarté de la gouvernance (rôle opérationnel des membres de la famille du vendeur).
  • Avoir conscience que la participation et la motivation de la direction dans un processus de vente sont cruciales. Le nouveau propriétaire demandera souvent aux dirigeants de co-investir. Impliquer les personnes clés dès l’amorce du processus, proposer une prime en cas de succès de l’opération, envisager les capacités des dirigeants à co-investir avec un nouveau propriétaire.
  • Préparer l’entreprise à la cession : formaliser l’informel, signer des contrats avec les clients, le cas échéant mettre en place un processus d’achat auprès des fournisseurs, adopter des systèmes informatiques souples qui faciliteront la future intégration.
  • Parler du futur : préparer un plan pour l’après-transaction, que vous souhaitiez rester ou non. Vous rappeler que vous vendez votre entreprise pour ses perspectives d’avenir, et non pour sa performance passée : avoir des idées de développement plutôt que présenter des accomplissements réalisés.
  • Exercer une due diligence minutieuse sur les acheteurs potentiels. Tous les acheteurs ne se valent pas, y compris au sein d’une même catégorie, qu’il s’agisse de fonds d’investissement ou de sociétés. La culture, les pratiques managériales ou commerciales peuvent varier considérablement. Il est préférable de le savoir avant de signer, plutôt que d’avoir une mauvaise surprise par la suite.

À NE PAS FAIRE

  • Se concentrer exclusivement sur le prix : c’est le piège le plus courant pour le vendeur. Le prix est l’élément le plus visible de la transaction – mais il n’en est qu’une composante. Beaucoup d’autres aspects, figurant généralement dans le contrat d’acquisition, revêtent autant, voire plus d’importance. Un exemple typique en est le mécanisme de fixation du prix d’achat des titres : souvent, le vendeur et l’acheteur s’accordent sur une valeur pour l’entreprise en considérant qu’il n’ y a ni trésorerie ni dette financière (c’est ce qu’on appelle la « valeur d’entreprise », c’est la valeur sur laquelle se concentre souvent par erreur l’attention du vendeur) ; cependant, les parties ajustent le paiement au moment de la réalisation de la transaction en fonction du montant des liquidités et/ou de la dette financière constaté – c’est le « prix d’achat » des titres. Or, l’acheteur demande souvent un montant minimum de fonds de roulement à la clôture pour assurer la continuité des affaires. Ce montant fait l’objet de discussions et d’accord entre les parties avant la transaction ; en fonction du montant  négocié, le prix d’achat final peut considérablement varier.
  • Se précipiter. Il convient de prendre son temps pour envisager différents scénarios. Certains acheteurs, notamment les fonds d’investissement, peuvent se montrer très créatifs. Prenez également le temps de négocier ce qui compte vraiment, et veillez à garder le contrôle du processus.
  • S’engager sur ce que vous ne contrôlez pas. N’acceptez jamais de clause d’indexation du prix ou du paiement sur la performance future, si vous n’avez aucun contrôle la concernant.
  • Permettre à un seul acheteur de négocier. Négocier une vente avec un seul acheteur lui laissera tout le bénéfice du contrôle du processus. Vous devrez contacter plusieurs acheteurs, et recevoir plusieurs offres afin de choisir la meilleure option pour vous et votre entreprise.
  • Communiquer vos attentes de prix à un quelconque acheteur. Un processus de vente bien mené aboutira à la meilleure solution pour vous, avec optimisation du prix de vente. En communiquant vos attentes de prix, vous pourriez finir par vendre à prix trop bas ou inversement écarter un acquéreur potentiel.

Enfin, faites-vous conseiller et accompagner tout au long du processus. Les acheteurs potentiels disposent souvent d’équipes expérimentées auxquelles ils ont recours pour gérer les acquisitions, et un vendeur qui n’est pas conseillé peut facilement être dépassé par la situation. Utiliser un conseil permet également au vendeur de conserver de bonnes relations avec l’acheteur tout au long du processus, première étape d’une collaboration fructueuse…

"Les hommes oublient plus facilement la mort de leur père que la perte de leur patrimoine."

Le prince, Machiavel

Auteur

Benoît de Courcelles

Managing Director, Corporate Finance

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